中芯國際（688981）在經歷短暫停牌后，于近日宣布啟動重大資產收購計劃。根據公告，公司擬通過定向增發(fā)股份的方式，全資收購中芯北方剩余49%股權。此次交易涉及國家集成電路產業(yè)投資基金（簡稱“大基金”）、集成電路投資中心、亦莊國投、中關村發(fā)展及北京工投等多家股東。交易完成后，中芯北方將成為中芯國際的全資子公司。

本次收購的定價機制引發(fā)市場關注。中芯國際確定以74.2元/股的價格發(fā)行新股，該價格不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價（92.75元）的80%。相較于多數并購案例采用前20個交易日均價八折的慣例，此次定價周期顯著延長且折扣幅度更低。值得注意的是，停牌前中芯國際股價已攀升至115元附近，74.2元的發(fā)行價相當于當前市價的64%。

從股權結構來看，中芯國際目前持有中芯北方51%股權，剩余49%股權中，大基金持有32%為最大出讓方，北京國資背景股東合計持股17%。交易完成后，大基金一期與二期在中芯國際的合并持股比例將大幅提升，但雙方是否構成一致行動人關系尚未明確。本次交易未設置業(yè)績承諾及補償條款，這在A股市場并購案例中較為罕見。

中芯北方作為國內領先的12英寸集成電路晶圓代工企業(yè)，其財務表現持續(xù)向好。截至2024年末，公司總資產達444億元，凈資產408億元。經營數據顯示，2023年實現收入116億元、凈利潤5.85億元；2024年收入增長至130億元，凈利潤提升至16.8億元。同期中芯國際實現收入578億元、凈利潤37億元，中芯北方收入占比達22%，凈利潤貢獻率23%，與收入占比基本匹配。

關于發(fā)行股份的具體數量，目前尚未最終確定。若以中芯國際當前211倍市盈率六折估算，中芯北方整體估值約2000億元。按74.2元/股的發(fā)行價計算，需定向增發(fā)約27億股，占發(fā)行后總股本比例約25%。這將創(chuàng)下國內半導體行業(yè)并購規(guī)模的新紀錄。

市場數據顯示，停牌前中芯國際總市值已突破9100億元，穩(wěn)居科創(chuàng)板市值榜首，較排名第二的寒武紀高出4000余億元。公司原計劃停牌10個交易日，現提前4天于9日復牌。此次并購能否獲得市場認可，復牌后的股價表現將成為重要觀察指標。