從“味精大王”到“合成生物巨頭”，梅花生物一路高歌猛進后增長不再，首次跨境收購又將帶來什么？

日前，梅花生物（600873.SH）公告稱，全資子公司新加坡公司擬以105億日元（折合人民幣約5億元）收購Kirin Holdings Company, Limited（簡稱“麒麟控股”）的全資子公司Kyowa Hakko Bio Co.,Ltd.（協(xié)和發(fā)酵株式會社，簡稱“協(xié)和發(fā)酵”）旗下的食品氨基酸、醫(yī)藥氨基酸、母乳低聚糖（HMO）業(yè)務及資產。

麒麟控股公告稱，預計本次轉讓需要進行包括藥品生產許可等一系列的移交手續(xù)，將在2025年第四季度完成。

交易完成后，梅花生物將新增多種氨基酸新品類和新菌種，還會擴充HMO產品管線，獲得產業(yè)鏈下游醫(yī)藥氨基酸產品的發(fā)酵和精制能力，以及新增海外經營實體，實現(xiàn)出海戰(zhàn)略落地。

從業(yè)務層面來看，這一收購無疑對梅花生物助益良多；然而，從業(yè)績層面來看，這一收購短期可能會給本已承壓的上市公司財務數據帶來額外壓力。

首次跨境收購，就買到虧損資產

本次交易對方為麒麟控股的全資子公司協(xié)和發(fā)酵。其麒麟控股成立于1907年，總部位于日本東京，是一家全球領先的飲料和食品制造公司，業(yè)務涵蓋啤酒、軟飲料、健康產品和醫(yī)藥等多個領域。

在此次出售旗下業(yè)務和資產之前，今年8月，麒麟控股還將旗下協(xié)和麒麟（Kyowa Kirin）的中國大陸業(yè)務以150億日元（約合人民幣7.2億元）出售給了創(chuàng)新生物醫(yī)藥公司香港維健醫(yī)藥集團，這也是首例外資藥企出售中國區(qū)業(yè)務給中國藥企的交易案例。

此次的交易標的為協(xié)和發(fā)酵旗下的業(yè)務和資產。協(xié)和發(fā)酵成立于2008年10月1日，前身為1949年成立的協(xié)和發(fā)酵工業(yè)株式會社生物化學事業(yè)部，2019年成為了麒麟控股的全資子公司。作為全球領先的生物技術和發(fā)酵領域的企業(yè)，協(xié)和發(fā)酵專注開發(fā)并生產藥用級、食品級和工業(yè)級的高質量氨基酸及其它新型合成生物學產品。

對于麒麟控股來說，本次交易更像是在“低價甩賣”。

專業(yè)機構出具的財務盡調報告顯示，標的資產模擬獨立運營后，截至2023年12月31日，總資產415.97億日元，凈資產19.95億日元，2023年營收163.52億日元，息稅折舊攤銷前利潤為-48.90億日元；截至2024年6月底，總資產434.99億日元，凈資產-4.78億日元，上半年營收84.93億日元，息稅折舊攤銷前利潤為-25.54億日元。

根據公告，標的資產負債主要為股東借款及銀行貸款，雙方交易協(xié)議約定，麒麟控股和協(xié)和發(fā)酵承諾在交割前完成借款清償，所以交割時標的凈資產將回正并接近總資產水平。

同時，麒麟控股發(fā)布公告稱，轉讓損失和一次性費用約290億日元將作為其他費用等計入該公司2024年第四季度報表。該金額為目前的估計值，可能會發(fā)生變動。

換句話說，盡管麒麟控股折價出售了協(xié)和發(fā)酵的業(yè)務和資產給梅花生物，并承諾在交割前清償借款，但這部分業(yè)務本身的盈利能力仍然不容樂觀。對于營收、利潤雙雙下滑的梅花生物來說，無疑是在增加負擔。

2023年及2024年前三季度，梅花生物營收增速分別為-0.63%、-8.99%，歸母凈利潤增速分別為-27.81%、-7.65%。在宣布收購計劃后的首個交易日（11月25日），梅花生物高開低走，收跌3.13%。

若撇開短期業(yè)績影響，此次收購對于一路從“味精大王”轉型為“合成生物巨頭”的梅花生物來說，將完善業(yè)務布局。

補強弱勢業(yè)務板塊，擴充合成生物產業(yè)鏈

本次收購將為梅花生物增加兩座工廠，即協(xié)和發(fā)酵的上海工廠和泰國工廠，以及其他生產經營實體的全部股權及下屬資產，包括土地、房產、生產設備及相關醫(yī)藥產品認證。

除此之外，梅花生物將獲得十余種醫(yī)藥氨基酸的菌種及相關知識產權，包括精氨酸、組氨酸、谷氨酰胺、絲氨酸、羥脯氨酸、纈氨酸、亮氨酸、異亮氨酸、蘇氨酸、瓜氨酸、鳥氨酸等。而醫(yī)藥氨基酸正是梅花生物在2023年年報中所說的“積極布局”中的細分領域。

梅花生物是國內氨基酸綜合品類較多和產能較大的生產企業(yè)之一，其主打產品是“梅花味精”，而味精的主要成分谷氨酸鈉是氨基酸的一個品種。過去十數年，在謠言四起及雞精等產品的競爭擠壓等情況下，味精消費量逐年下滑，梅花生物也早早踏上轉型之路。

早在2011年，梅花生物就表示將以味精產品為基石，以氨基酸產品為新增長點，聚焦發(fā)展鮮味劑領域、飼用及藥用氨基酸領域、化工肥料領域、品牌調味產品等四個重點領域。在2022年，梅花生物營收和歸母凈利潤分別達到279.37億元、44.06億元，兩項數據均創(chuàng)歷史峰值。

而拉動其業(yè)績一路增長的正是公司轉型后扶植起來的動物營養(yǎng)氨基酸業(yè)務板塊，以味精為代表的食品味覺性狀優(yōu)化產品業(yè)務板塊從曾經的收入支柱退居二線。

動物營養(yǎng)氨基酸是指動物營養(yǎng)類飼料添加劑使用的氨基酸的統(tǒng)稱，主要包括賴氨酸、蘇氨酸和蛋氨酸等。梅花生物從“味精大王”蛻變?yōu)椤皠游锉＝∑反笸酢薄?/p>

梅花生物的“氨基酸+”戰(zhàn)略是以合成生物學等學科為基礎，利用生物制造技術，研發(fā)、生產氨基酸系列產品，并銷售至不同的下游領域，又是A股的“合成生物龍頭”。

圖源自梅花生物2023年年報

到2023年，在梅花生物的三大業(yè)務板塊中，頂梁柱動物營養(yǎng)氨基酸和第二大板塊食品味覺性狀優(yōu)化產品分別同比下滑2.46%、2.64%，僅收入占比較小的人類醫(yī)用氨基酸實現(xiàn)增長，同比增長2.25%，三大業(yè)務板塊收入占比各為37%、32%、2%。去年，梅花生物整體業(yè)績也急轉直下，營收、利潤雙雙下滑，公司稱主要是因為味精、蘇氨酸、賴氨酸及其他飼料產品價格下降，從而導致主營業(yè)務收入下降。

這一趨勢延續(xù)至2024年，前三季度，公司營收及歸母凈利潤都是負增長。曾經靠味精增長，后來又多依賴動物營養(yǎng)氨基酸板塊的大宗氨基酸品種增長，對梅花生物來說，風險長存。多品類布局并協(xié)同發(fā)展，以減少單一產品周期波動對利潤的影響，是梅花生物的長期命題。

目前，醫(yī)藥氨基酸業(yè)務板塊在三大業(yè)務中處于弱勢，而本次收購標的的長板正是醫(yī)藥氨基酸品種。

隨著交易的完成，梅花生物產業(yè)鏈將進一步延伸，增加了下游醫(yī)藥氨基酸產品的發(fā)酵和精制能力，并獲得包括但不限于GMP（良好生產認證）和全球多市場的氨基酸原料藥注冊證。

補強原有業(yè)務板塊外，梅花生物還有望開辟全新領域。

公司將通過本次收購引入合成生物學精密發(fā)酵平臺生產三種HMO產品的能力，獲得若干HMO的菌種、生產線、相關知識產權、注冊批文及上市許可，包括2’-FL, 3’-SL, 6’-SL等。其中，中國國家衛(wèi)健委在去年批準了2’-巖藻糖基乳糖（2’-FL）和乳糖-N-新四糖（LNnT）2種HMOs作為食品營養(yǎng)強化劑新品種，可正式應用于奶粉。

在奶粉行業(yè)，HMO是競爭焦點，也是梅花生物的尚未涉足的領域，本次收購為其提供了一張入場券。（本文首發(fā)于鈦媒體App 作者丨楊亞茹 編輯丨曹晟源）