納睿雷達近日公布的資產(chǎn)重組預案，引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注，尤其是其擬定的股份發(fā)行價格成為討論的焦點。預案顯示，納睿雷達計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)，而該股份發(fā)行價格被市場認為“偏低”。

在上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的過程中，股份發(fā)行價格的高低直接影響到所需發(fā)行的股數(shù)以及現(xiàn)有股東的利益攤薄程度。通常情況下，標的資產(chǎn)價格不變時，股份發(fā)行價格越高，所需發(fā)行的股數(shù)就越少，對上市公司現(xiàn)有股東的攤薄效應也就越小。然而，納睿雷達此次選擇的股份發(fā)行價格幾乎觸及了規(guī)則的下限。

根據(jù)預案，納睿雷達本次股份發(fā)行價格為每股42.93元，這一價格不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。從圖中可以看出，納睿雷達在規(guī)則允許的三檔均價類型中，選擇了價格最低的“前120日均價”，并且充分利用了規(guī)則允許的折讓極限，即均價的80%（定價僅高出1分錢）。

與納睿雷達停牌前的股價53.06元/股相比，42.93元/股的發(fā)行價相當于折讓了19.1%，這一折讓幅度超過了一個漲停板的空間。那么，誰將成為這次“優(yōu)惠”的受益者呢？預案顯示，本次交易發(fā)行股份的對象包括周奇峰、李穎、天津好希望微電子技術(shù)合伙企業(yè)以及李志謙等4名交易對方，他們也是標的公司天津希格瑪?shù)那八拇蠊蓶|，合計持股72.43%。

值得注意的是，納睿雷達此次收購天津希格瑪并非關(guān)聯(lián)交易，而近期采取類似“120日均價八折”標準壓低股份發(fā)行價的并購案例多為關(guān)聯(lián)交易，通常涉及向大股東收購資產(chǎn)。有分析人士指出，關(guān)聯(lián)方收購時壓低發(fā)行價有其利益邏輯，但納睿雷達對非關(guān)聯(lián)方如此慷慨，背后的動機值得深思。

預案中還透露了另一個值得關(guān)注的點：納睿雷達籌措現(xiàn)金對價的方式。盡管納睿雷達在2023年IPO時超募了6.86億元，并且截至去年半年報仍剩余逾5億元超募資金，賬面貨幣資金高達14.14億元，但它卻計劃通過發(fā)行股份募集配套資金來籌集本次并購交易的現(xiàn)金對價部分。

然而，從天津希格瑪?shù)呢攧諗?shù)據(jù)來看，其資產(chǎn)規(guī)模并不大，截至2024年底總資產(chǎn)僅為1.17億元，凈資產(chǎn)7600萬元，當年營收略超1.2億元，凈利潤不到1160萬元。因此，納睿雷達在財力充裕的情況下仍選擇再融資籌錢來輔助收購，這一做法的必要性引發(fā)質(zhì)疑。

更引人關(guān)注的是，天津希格瑪在2024年的財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)了顯著異動。與2023年相比，其資產(chǎn)、負債均大幅減少，同時凈資產(chǎn)規(guī)模增長近三成；在營收增長不到兩成的情況下，營業(yè)利潤和凈利潤卻實現(xiàn)了翻倍式增長。這種財務指標的異常變動，是否是為了迎合此次被收購而做出的調(diào)整，值得市場警惕。

另一個細節(jié)也值得玩味，納睿雷達公告稱此次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。而天津希格瑪2023年的營收恰好為納睿雷達當年營收的49%，距離觸發(fā)重大資產(chǎn)重組判定標準僅有約1個百分點的差距。這種精準的控制，讓人不得不懷疑其背后的意圖。

納睿雷達在預案中強調(diào)了此次并購的協(xié)同效應，稱將獲得標的公司在芯片開發(fā)方面的人才和技術(shù)，并基于上市公司有源相控陣雷達ASIC芯片的應用積累，協(xié)同開展適用于相控陣雷達的芯片開發(fā)。然而，事實上ASIC并非特指某類專門適用于雷達產(chǎn)品的芯片，且天津希格瑪及其子公司的專利內(nèi)容也并未涵蓋雷達行業(yè)。

此次納睿雷達的資產(chǎn)重組預案充滿了諸多疑點和看點，市場對其后續(xù)發(fā)展將保持高度關(guān)注。