圖片系A(chǔ)I生成

12月1日晚間，曾經(jīng)的14連板重組概念龍頭松發(fā)股份（603268.SH）披露收購(gòu)恒力重工100%股權(quán)交易草案：恒力重工100%股權(quán)整體估值為80億元，上市公司置出資產(chǎn)估值5.13億，擬增發(fā)股本7.38億股，發(fā)行價(jià)低至10.16元/股，對(duì)賭目標(biāo)為三年累計(jì)48億凈利潤(rùn)。

其次，配套融資將募集不超過(guò)50億元，發(fā)行價(jià)格尚未確定，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)2.59億股，其中35億元、5億元分別用于恒力造船項(xiàng)目、船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目，10億元用于償還債務(wù)。

在前一個(gè)交易日漲停的情況下，今日開(kāi)盤(pán)松發(fā)股份一字跌停，兩日巨震20%，一個(gè)月之間，該股已被一線游資多次“圍獵”。

利好出盡背后是對(duì)恒力重工高額業(yè)績(jī)承諾的后續(xù)檢驗(yàn)：船舶制造業(yè)具有較為明顯周期性，作為民營(yíng)企業(yè)的恒力重工是否具備較強(qiáng)的抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)能力、訂單排產(chǎn)與交付能力，是不容忽視的關(guān)注點(diǎn)。

80億估值，48億凈利潤(rùn)對(duì)賭

根據(jù)交易草案，本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)恒力重工資產(chǎn)及募集50億配套資金三部分組成。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為前提、同步實(shí)施；募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但最終募集配套資金成功與否不影響本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。

第一步是松發(fā)股份擬以其持有的截至評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債共計(jì)5.13億元，與交易對(duì)方中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。第二步，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)恒力重工資產(chǎn)，包括上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向恒力重工剩余50%股權(quán)，最后是募集50億配套資金。

“民營(yíng)造船新貴”恒力重工由此實(shí)現(xiàn)借殼上市，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運(yùn)輸船等。2022年、2023年以及2024年1月至9月,恒力重工營(yíng)業(yè)收入分別為1951.47萬(wàn)元、6.63億元和33.06億元，凈利潤(rùn)分別為-2610.84萬(wàn)元、113.71萬(wàn)元和1.34億元，2023年開(kāi)始扭虧為盈。

恒力重工利潤(rùn)表，圖源公司公告

公告顯示，恒力重工按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值80.06億元，收益法估值97.24億，公司實(shí)控人選擇較低估值的80.06億元為作價(jià)注入松發(fā)股份，并以高估值的收益法財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)作出2025-2027年三年扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于48億元的業(yè)績(jī)承諾。

圖源：松發(fā)股份公告

此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能將分別持有松發(fā)股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團(tuán)將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計(jì)持有松發(fā)股份89.93%股份。由此，松發(fā)股份控股股東將變更為中坤投資，實(shí)際控制人仍為江蘇首富陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

恒力重工船廠，圖源：海運(yùn)經(jīng)紀(jì)

恒力重工成立于2022年7月，注冊(cè)資本30億元，陳建華夫婦直接間接持有其100%股份。成立當(dāng)年，恒力重工耗資17.29億元拍下STX(大連)造船有限公司等13家公司名下資產(chǎn)。STX(大連)曾是中國(guó)最大的外資船廠，成立于2006年，2015年12月20日宣布破產(chǎn)清算，歷經(jīng)多次拍賣(mài)均失敗。

圖源：國(guó)金證券a

2023年初，恒力重工產(chǎn)業(yè)園開(kāi)工運(yùn)營(yíng)，年底公司業(yè)績(jī)就扭虧為盈。今年4月第一艘船舶提前交付，9月其自主生產(chǎn)的首臺(tái)發(fā)動(dòng)機(jī)成功提前交付。目前公司可年產(chǎn)船用發(fā)動(dòng)機(jī)180臺(tái)，全面覆蓋G95及以下所有機(jī)型，LNG、甲醇、氨、LPG四種低碳零碳燃料類(lèi)型。根據(jù)本次重組預(yù)案，恒力重工已具備散貨船、VLCC、集裝箱船等高性能船舶的研發(fā)及生產(chǎn)能力。

圖源：公司公告

注意到，由于船舶造價(jià)高，建造周期較長(zhǎng)，以分期預(yù)付建造款為主。這就導(dǎo)致恒力重工資產(chǎn)負(fù)債率較高，截至2024年9月30日為74.66%，流動(dòng)比率0.94，速動(dòng)比率0.80。所以在此次的50億募集資金中，有10億元將用于償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。

一線游資曾頻繁出沒(méi)

10月17日至11月5日之間，松發(fā)股份以14連板翹起近245%漲幅，東亞前海證券深圳分公司、陳小群、思明南路、余哥、玉蘭路等知名游資10月29日起接連現(xiàn)身龍虎榜。

而11月初至今，重組預(yù)期下股價(jià)觸頂，各路游資持續(xù)“狩獵”松發(fā)股份，玉蘭路的席位東莞證券南京分公司5次現(xiàn)身龍虎榜累計(jì)交易2.76億元；上個(gè)月熱炒四川長(zhǎng)虹的余哥席位財(cái)通證券普陀山營(yíng)業(yè)部累計(jì)交易1.45億元，二者目前凈買(mǎi)入1.06億元、5646萬(wàn)元。

11月21日最近一期龍虎榜前的11月19、20日，松發(fā)股份回調(diào)后連續(xù)放量漲停，換手率17.97%，21日開(kāi)板劇烈震蕩，全天振幅7.64%，換手率10.33%，收漲3.26%，當(dāng)日龍虎榜玉蘭路、章建平、余哥席位悉數(shù)現(xiàn)身，凈賣(mài)出居多。

圖源：東方財(cái)富

今日松發(fā)股份開(kāi)盤(pán)封死跌停48.08元，截至收盤(pán)成交量1.34億元，封單超13萬(wàn)手。

需要注意的是，由于增發(fā)價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的80%，增發(fā)股本的7.38億股發(fā)行價(jià)低至10.16元/股，陳建華及其關(guān)聯(lián)方以股份對(duì)價(jià)取得松發(fā)股份合計(jì)89.93%，將在此次重組中獲益頗豐。（本文首發(fā)，作者 | 黃田）