11月27日，麥捷科技（300319.SZ）披露了并購重組報(bào)告書（草案）（注冊(cè)稿），公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買惠州市安可遠(yuǎn)磁性器件有限公司（下稱“安可遠(yuǎn)”）100%股權(quán)和成都金之川電子有限公司（下稱“金之川”）20%的少數(shù)股權(quán)，并募集配套資金不超過1.01億元用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，以及補(bǔ)充安可遠(yuǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

注意到，麥捷科技早在2023年6月12日就正式對(duì)外披露了重組事項(xiàng)。距今一年多過去，這一收購計(jì)劃雖然已經(jīng)進(jìn)行到了關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，但市場(chǎng)質(zhì)疑卻從未停止。原因在于麥捷科技溢價(jià)收購的兩家標(biāo)的公司，安可遠(yuǎn)業(yè)績(jī)平庸，常年虧損；金之川雖然盈利，但也存在存貨較高、高度依賴大客戶等風(fēng)險(xiǎn)。

溢價(jià)收購引質(zhì)疑

麥捷科技是國(guó)內(nèi)資深的電子元器件生產(chǎn)與供應(yīng)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件以及LCM顯示模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售。不過，麥捷科技?xì)v年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)并不理想，2022年、2023年公司營(yíng)收下滑，利潤(rùn)端的表現(xiàn)也并不出彩。

這樣的背景下，麥捷科技擬作價(jià)1.8億元收購兩家公司同業(yè)公司引發(fā)質(zhì)疑。報(bào)告書顯示，安可遠(yuǎn)、金之川以2023年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日100%股權(quán)的評(píng)估值分別為11,800.00萬元、35,522.19萬元，較評(píng)估基準(zhǔn)日的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益8,333.98萬元、32,350.51萬元，增值分別為3,466.02萬元、3,171.68萬元，增值率分別為41.59%、9.80%。

另外，就在麥捷科技發(fā)布重組事宜的前夕，2023年4月安可遠(yuǎn)的實(shí)控人張國(guó)庭將其個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的土地使用權(quán)及房屋建筑物，通過增資入股的形式投入安可遠(yuǎn)，這使得安可遠(yuǎn)2023年9月末即評(píng)估基準(zhǔn)日下的資產(chǎn)總額較2022年末增長(zhǎng)5166.45萬元。

而這一動(dòng)作之后，安可遠(yuǎn)的注冊(cè)資本增加66.35%。那么，麥捷科技是否做高安可遠(yuǎn)凈資產(chǎn)以降低評(píng)估增值率？不僅市場(chǎng)質(zhì)疑，深交所同樣就上述問題發(fā)問麥捷科技。對(duì)此，麥捷科技回復(fù)稱，為了保證在安可遠(yuǎn)被收購后經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，降低經(jīng)營(yíng)成本與風(fēng)險(xiǎn)，確保資產(chǎn)完整使用不受限制，減少與本次交易對(duì)手方的關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)標(biāo)的公司的獨(dú)立性，上市公司要求交易對(duì)手方將土地使用權(quán)及地上建筑物增資至安可遠(yuǎn)。

對(duì)于溢價(jià)收購的必要性和合理性，麥捷科技在公告中指出，本次交易收購安可遠(yuǎn)100%股權(quán)，將實(shí)現(xiàn)向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，通過自產(chǎn)自用合金磁粉芯以降低原材料采購成本，進(jìn)一步鑄造公司主營(yíng)產(chǎn)品的成本優(yōu)勢(shì)，減少對(duì)合金磁粉芯供應(yīng)商的依賴，強(qiáng)化內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，提升公司的經(jīng)營(yíng)水平及可持續(xù)發(fā)展能力；收購金之川20.00%的少數(shù)股權(quán)，則有利于上市公司提高決策效率，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同。

值得注意的是，麥捷科技在報(bào)告書中提及了交易對(duì)方未作業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)：本次交易的交易對(duì)方除王秋勇出具商譽(yù)減值補(bǔ)償承諾外，其他交易對(duì)方?jīng)]有業(yè)績(jī)承諾安排。若標(biāo)的公司業(yè)績(jī)無法達(dá)到預(yù)期，交易對(duì)方將不會(huì)就不達(dá)預(yù)期事項(xiàng)對(duì)上市公司給予相應(yīng)補(bǔ)償。

并購標(biāo)的存在諸多問題

注意到，并購安可遠(yuǎn)的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)不止上述。

麥捷科技在本次交易中擬購買7名股東持有的安可遠(yuǎn)100%股權(quán)，交易價(jià)格為1.13億元。但在外界看來，該價(jià)格偏高。

資料顯示，安可遠(yuǎn)成立于2011年11月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鐵硅鋁、鐵硅、鐵鎳等合金磁粉芯產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其主要產(chǎn)品為合金磁粉芯，是高頻電能變換設(shè)備中的核心元件，也是麥捷科技主要產(chǎn)品的核心原材料之一。

2022年至2024年1~3月，安可遠(yuǎn)營(yíng)業(yè)收入分別為8958.95萬元、7781.51萬元和1729.63萬元，凈利潤(rùn)分別虧損341.18萬元、937.16萬元和147.85萬元，最近兩年及一期累計(jì)虧損1426.19萬元。

產(chǎn)能方面， 同期安可遠(yuǎn)主營(yíng)產(chǎn)品合金磁粉芯產(chǎn)能利用率極低，報(bào)告期內(nèi)分別為48.70%、43.37%和36.32%，產(chǎn)能利用率尚未達(dá)標(biāo)。

報(bào)告期公司資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到68.53%、54.86%和54.01%，高于同行可比公司。而公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率則低于同行可比公司，分別為21.65%、18.09%以及18.24%。包括銷售公司“三費(fèi)”幾項(xiàng)指標(biāo)，也均高于同行可比公司均值。

經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)反應(yīng)了安可遠(yuǎn)基本面堪憂的現(xiàn)實(shí)，對(duì)此麥捷科技也在報(bào)告書中提及了短期內(nèi)安可遠(yuǎn)可能繼續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

與安可遠(yuǎn)相比，收購金之川要面臨的風(fēng)險(xiǎn)要小很多。因?yàn)楹笳弑旧砭褪躯溄菘萍嫉闹匾庸荆?022年至2024年1-3月，金之川分別收入54,729.73萬元、46,753.25萬元和9,255.19萬元，凈利潤(rùn)分別為5,560.04萬元、3,072.85萬元和340.40萬元。

雖然金之川具備盈利能力，但公司的客戶集中度較高，2022 年、2023 年前五大客戶的銷售額占總銷售額的比例均超過 85%，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很大程度依賴于主要客戶。

與此同時(shí)，報(bào)告期各期末金之川存貨余額較高，存貨賬面價(jià)值占資產(chǎn)總額的比例分別為 30.80%、20.95%和 20.32%，這意味著金之川還存在存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，或?qū)鹬ǖ慕?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊?。（本文首發(fā)，作者｜楊歡）