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因曾經(jīng)收購的標(biāo)的未能兌現(xiàn)業(yè)績承諾，海倫哲（300201.SZ）拿起法律武器維權(quán)。11月19日晚間，海倫哲公告稱，近日，公司向江蘇省徐州市中級人民法院提起訴訟，并收到《受理案件通知書》。

據(jù)了解，海倫哲此次收購的標(biāo)的，不僅僅未能兌現(xiàn)業(yè)績承諾，還存在巨額的財務(wù)造假行為。因為并購踩大雷，海倫哲的股票還曾被實施風(fēng)險警示，業(yè)績也遭拖累。

注意到，海倫哲的遭遇并非個例。近期內(nèi)，包括神力股份（603819.SH）、康尼機電（603111.SH）在內(nèi)的多家公司密集披露并購踩雷事件，其中大部分因標(biāo)的公司業(yè)績未完成或業(yè)績造假，上市公司將之訴諸公堂進(jìn)行索賠。面對目前資本市場密集并購潮，上市公司在響應(yīng)政策的同時，應(yīng)提升對收購標(biāo)的的甄別能力。

海倫哲提起2.49億元重大訴訟

公告顯示，此次起訴方為海倫哲，被告方包括六位，分別為楊婭、姜敏、姚志向、余順平、朱玉樹、深圳市中亞圖投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下統(tǒng)稱“被告方”）。

具體訴訟請求包括：要求被告按照各自持股比例支付業(yè)績承諾補償款，向原告返還2016年-2019年期間已取得的現(xiàn)金股利，以及對原告上述訴訟請求中的相關(guān)給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并承擔(dān)律師費和訴訟費，訴訟請求金額暫合計為2.49億元。

該訴訟糾紛，還得從9年前說起。

2015年9月29日，海倫哲通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購了深圳市連碩自動化科技有限公司（下稱“連碩科技”）100%股權(quán)，交易對價2.6億元。雙方于2016年1月完成股權(quán)交割，海倫哲成為連碩科技100%控股股東。

彼時，連碩科技原股東承諾，連碩科技2016年度-2019年度扣非凈利潤分別為2100萬元、3000萬元、4000萬元、5200萬元。

到2020年4月10日，海倫哲披露了連碩科技實際業(yè)績，2016年度-2019年度業(yè)績完成率分別為151.54%、132.32%、108.35%、60.63%，整個承諾期間業(yè)績完成率為102.37%。

但是，2023年4月，江蘇證監(jiān)局下發(fā)處罰通知，連碩科技在2016年-2019年度存在虛增收入和利潤行為，海倫哲采用追溯重述法對2016-2020年度財務(wù)報表進(jìn)行會計差錯更正及追溯調(diào)整，連碩科技在此期間各年利潤均為負(fù)值。

也就是說，連碩科技原股東未完成業(yè)績承諾。且連碩科技的業(yè)績直接帶壞海倫哲業(yè)績，公司股票也由此被ST。證監(jiān)會處罰落定后，海倫哲相關(guān)負(fù)責(zé)人被市場禁入。

隨后，連碩科技原股東任方潔、新余信德投資管理中心（有限合伙）已向海倫哲支付了業(yè)績補償款1079.93萬元。但這對于溢價8倍的收購金額2.6億元來說，完全是杯水車薪。為減少相應(yīng)交易實際損失，這才有了海倫哲的上訴起訴。

多家公司并購后踩雷

注意到，像海倫哲這樣收購踩雷的公司并非個例。

前不久，神力股份也與曾經(jīng)溢價收購的公司對簿公堂，此事源于2020年神力股份的一筆收購。當(dāng)時，公司以近3億元的價格收購了礪劍防衛(wèi)，并做出了業(yè)績承諾，但標(biāo)的公司的業(yè)績并不給力，只有1年達(dá)到了要求。按照合約，神力股份可以追回過去的收購款，但礪劍集團卻在支付第三筆款項時“賴賬”。為此，神力股份于今年9月向常州市中級人民法院提出民事訴訟申請并申請財產(chǎn)保全，涉案金額暫合計3.31億元。

本想著借此次收購“咸魚翻身”，如今神力股份的業(yè)績卻因這筆欠款而陷入泥潭。

無獨有偶，在完成大額并購7年后，康尼機電還在對相應(yīng)并購交易中產(chǎn)生的損失進(jìn)行追償。

2017年，康尼機電完成對廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）的并購，并依約陸續(xù)支付了共34億元的交易對價。但此后，標(biāo)的公司原實控人因合同詐騙罪被判處無期徒刑，康尼機電隨之進(jìn)入漫長的索賠周期。

2019年，康尼機電以4億元出售龍昕科技100%股權(quán)，即便考慮到2018年取得龍昕科技分配利潤3000萬元，相較2017年的收購價直接損失也達(dá)29.7億元。

注意到，為減少相應(yīng)交易實際損失，康尼機電近年來持續(xù)向龍昕科技原股東追償。但數(shù)年過去，相應(yīng)損失仍未完成賠償。近日，康尼機電發(fā)布公告稱，公司收到法院下達(dá)的《民事判決書》，終審判令龍昕科技原股東深圳市泓錦文基金返還給康尼機電相應(yīng)股票并賠償7325.11萬元。對比過去34億元的收購款，此次賠償款頗顯不匹配。

面對頻繁的標(biāo)的暴雷事件，11月1日，上交所發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，其中列舉了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面類型對應(yīng)的12個案例。

上交所指出，上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念、警惕相關(guān)風(fēng)險，體現(xiàn)了一線監(jiān)管在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實施高質(zhì)量并購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當(dāng)并購交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向。