文 | 新識研究所

國內外的AI圈，在12月的第一周里，真的是兩重景象。

在海外，自12月5日開始，OpenAI 12天的直播活動正式拉開序幕，在這12天中將會有12場直播活動，每一場直播活動OpenAI都將展示一個新功能或者新應用，涵蓋從大型創(chuàng)新到小型更新的多種內容。

而在國內，本來緘口不言，表示一切以律所表態(tài)為準的月之暗面與其創(chuàng)始人楊植麟，卻在朱嘯虎一日兩條朋友圈加大量對外發(fā)聲的炮轟之下，再次站出來進行回應。

但雙方頻繁的發(fā)聲與回應，卻并沒有在實質上解決問題，反而引起了一場在投資人、管理者與初創(chuàng)企業(yè)之間有關責任、利益與職業(yè)道德之間的討論。

而月之暗面的仲裁案結果雖然未定、輿論漩渦中心的張予彤也同樣未曾發(fā)聲，但可以肯定的是，這場有關創(chuàng)下最快達到10億美元融資的AI明星企業(yè)的仲裁案，將成為中國科技創(chuàng)投圈的歷史性事件，也將為整個行業(yè)的健康發(fā)展做到示范作用。

朱嘯虎眼中，“雙重身份”的張予彤必須給投資人一個交代

作為金沙江創(chuàng)投的主管合伙人，朱嘯虎意在捍衛(wèi)投資人的利益不得受到任何一點損失。

11月11日，據暗涌Waves獲悉，月之暗面創(chuàng)始人楊植麟、聯合創(chuàng)始人兼CTO張宇韜，被循環(huán)智能時期投資人在香港提起仲裁，相關電子仲裁申請書也已遞交HKIAC（香港國際仲裁中心）。

循環(huán)智能是楊植麟和張宇韜此次創(chuàng)業(yè)前所在的公司，而提起訴訟的一方，則是那些投資了循環(huán)智能但未進一步跟進月之暗面的投資人。

而如果月之暗面沒有拿下阿里的10億美元融資、沒有成為今年最亮眼的AI初創(chuàng)企業(yè)的話，或許仲裁也將被擱置，但現實卻是，由循環(huán)智能花費2年孵化出的估值突破30億美元的明星項目，原股東們卻只能拿到9.5%的股份。

起初，有關月之暗面的爭議點，在于楊植麟和張宇韜在未獲得循環(huán)智能幾個投資方的同意豁免書的情況下，便啟動了新的融資并創(chuàng)立了月之暗面。

這很好理解，在沒有獲得循環(huán)智能投資方允許的情況下，楊植麟和張宇韜就將循環(huán)智能孵化已久的項目單獨進行了融資，而董事有關分拆決議的簽字一直拖到大半年后的2024年1月才完成。

而對此行為的解釋，楊植麟給出的回答可以用“機不可失”來概括。

簡單來說，就是大模型技術的窗口期已至，如果不去爭取就會很快消失，為了抓住這個機會，他只能“先斬后奏”。

這樣的回答，其實是有合理性所在的，譬如循環(huán)智能業(yè)務to B，月之暗面業(yè)務to C、循環(huán)智能CEO、CTO與首席科學家股份相同，月之暗面楊植麟一人獨大、循環(huán)智能的燒錢速度和月之暗面的燒錢速度不在一個量級。

而在半年后，據楊植麟所述，他拿到了所有投資方的同意豁免書，按理來說，雖然很大程度上可以推斷楊植麟可能違反了競業(yè)協議之類，這場糾紛還是以“先上車后補票”的形式結束。

但是，金沙江GP、月之暗面聯創(chuàng)這兩個對立沖突的身份，卻在另一人身上同時出現，并將董事會已經達成的分拆協議，徹底無效化。

作為主導了金沙江創(chuàng)投對循環(huán)智能投資的GP，張予彤既是基金的出資人，也是基金的運營者，理應將金沙江的利益放在最高的位置，她這個人也只能代表金沙江創(chuàng)投參與到循環(huán)智能與月之暗面的融資當中。但在朱嘯虎的描述里張予彤卻將自己個人的利益，同樣摻雜進了其中。

其中，在朱嘯虎的描述里，雖然有著張予彤極力想要隱瞞自己“肉身入局”的情節(jié)，但最終還是被循環(huán)智能的老股東們發(fā)現。

據朱嘯虎公開發(fā)布的內容，張予桐在未告知金沙江創(chuàng)投以及其他循環(huán)智能投資人的情況下，擅自取得了月之暗面900萬股的初始股份，而此時張予彤仍然還是金沙江創(chuàng)投的人，這也意味著她左手握著自己的利益，右手卻仍在負責金沙江創(chuàng)投，這樣的情況有極大的可能會導致GP在決策時無法保持中立，為了個人利益而損害基金整體利益。

從朱嘯虎的角度來看，張予彤損害基金整體利益的事情也確實發(fā)生了，作為孵化月之暗面兩年的母公司，循環(huán)智能總共只拿到了9.5%的股份，而張予彤的900萬股初始股份，卻有14%。

這便是朱嘯虎認為其違反了基金合伙人對LP的受托責任，也違反了公司董事對股東的受托責任，從而將張予彤從金沙江解雇的原因。

針對這件事的解決方法，朱嘯虎也在后續(xù)接受媒體采訪時給出了他們的訴求。

針對月之暗面，朱嘯虎坦言，當前月之暗面的投資人很多都是創(chuàng)投圈的朋友，他也有放一馬的想法，因為之前有關分拆決議的簽字已經完成，而接下來的投資也是由大家是否相信AI的故事來決定的，正如他所說的那樣：愿意豁免kimi，張宇韜以及月之暗面公司，支持年輕人追求AGI夢想，在張宇韜全職加入月之暗面的補償上沒有分歧。

“放他們一馬，讓他們去發(fā)展，沒問題?！?/p>

但對于張予彤，朱嘯虎表示他必須為金沙江創(chuàng)投的LP負責任，“是她違背了受托責任，侵占了基金的資產。這件事，我們沒法放她一馬?！?/p>

“而如果張予彤沒有給大家一個說法，道個歉，然后把這個股份退回一部分然后和解的話，肯定要打官司的，我們必須向我們的LP證明我們會盡最大可能來保護基金資產。”

楊植麟對于張予彤，只有通篇的“我認為”

但在作為月之暗面的創(chuàng)始人楊植麟眼中，張予彤拿下這么多的股份，與她為公司做出的貢獻是十分匹配的。

12月6日晚，針對近期投資人之間的風波，楊植麟發(fā)文解釋了有關分拆和張予彤股份的問題。

楊植麟首先強調，自己從循環(huán)智能離職并重新創(chuàng)業(yè)的過程，是經過了公司董事會全體成員的批準，并且所有相關手續(xù)均已完成。

具體來說，就是循環(huán)智能的董事會已經正式決議通過了月之暗面成立新公司的安排，并且所有董事，包括來自循環(huán)智能團隊和外部投資機構的董事，都已簽字同意。循環(huán)智能與月之暗面之間簽訂了詳細協議，涵蓋了股份安排、全職義務豁免以及兩家公司的合作關系等多個方面。

根據這些協議，楊植麟認為自己已經完成了離開循環(huán)智能并重新創(chuàng)業(yè)的所有必要手續(xù)。

而在針對循環(huán)智能的補償上，他楊植麟表示雙方已于2023年2月達成一致。當時，硅谷銀行倒閉事件影響了循環(huán)智能的現金流，楊植麟不僅幫忙對接了三家愿意在公司首輪融資時購買老股的機構，還同意循環(huán)出售數百萬美元的月之暗面老股以緩解危機。他透露，自己甚至以0元價格放棄了在循環(huán)智能一半的股份，由陳麒聰安排給繼續(xù)在公司奮斗的同事。

話里話外的意思，其實就是“我對循環(huán)智能已經仁至義盡，從股權的結構上來看循環(huán)智能只是月之暗面的股東之一，其中不再存在任何更多的利益相關?！?/p>

而對于張予彤，楊植麟則只看到了她對于月之暗面的重要性，并或無意或故意地忽視了其當時仍然是金沙江GP的身份。

針對朱嘯虎對張予彤的指責，楊植麟表示，“大模型創(chuàng)業(yè)不光需要技術能力，也需要業(yè)務、戰(zhàn)略、融資能力，這些方面我的經驗不多，所以需要在團隊上做補充。在我的朋友圈中，張予彤是最合適的人，她既對業(yè)務和戰(zhàn)略有深刻的洞察，也有豐富的投融資經驗，更重要的是，她愿意走出舒適區(qū)而選擇冒險、選擇相信和支持我。”

接著，楊植麟又進一步解釋，表示他邀請張予彤作為聯合創(chuàng)始人加入月之暗面，并按照多年兌現的方式授予其股份。這些股份是對張予彤未來多年持續(xù)為公司服務和貢獻的回報，與循環(huán)智能及其股東對楊植麟重新創(chuàng)業(yè)的決策無關，也與部分股東未投資月之暗面的決策無關。

通俗來講，就是楊植麟認為張予彤在金沙江創(chuàng)投不看好月之暗面的時候選擇以個人的身份來支持月之暗面的發(fā)展，自然不存在朱嘯虎所說的張予彤違反了基金合伙人對LP的受托責任，也違反了公司董事對股東的受托責任的情況。

這樣的表態(tài)，可能也從另外一個角度證實了朱嘯虎對于張予彤個人利益與循環(huán)智能投資者利益存在沖突的指控。

朱嘯虎也在楊植麟回應后再度發(fā)聲表示，“利益沖突必須第一天就披露，900萬股是第一天就給的，并不是后面陸續(xù)給的，而且不是簡單的沒有披露，而是設計了很多方式（代持，投很少的錢來欲蓋彌彰）來隱瞞欺騙。雖然是月之暗面，但希望所有的行為都能在太陽底下，堂堂正正?！?/p>

可以說，作為科學家，楊植麟認為的始終只是他一人的看法，投資人對其完全也無法感同身受，而這場糾紛，在未來也或將圍繞著雙方對于張予彤個人對月之暗面付出的裁量而展開。

寫在最后

其實，關于張予彤的行為，早在2020年底發(fā)布的《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》中就有所提及。

北京嘉濰律師事務所律師羅鈺對新識研究所分析稱，私募基金管理人不得從事損害私募基金財產或者投資者利益的關聯交易等投資活動，使用私募基金財產與關聯方進行交易的，投資前應當取得全體投資者或者投資者認可的決策機制決策同意，投資后應當及時向投資者充分披露信息的法條，主要看該投資是否涉及關聯交易。

張予彤的行為是否被判定為違規(guī)，考慮到涉及數額巨大且身處明星企業(yè)月之暗面，這樣的創(chuàng)投事件國內目前沒有先例可循。

而這場有關循環(huán)智能原股東、楊植麟和張予彤的糾紛，也正如多位AI創(chuàng)投機構知名投資人、AI獨角獸公司創(chuàng)始團隊成員對外表達的那樣，“圍繞月暗股權的博弈，可能將成為影響AI創(chuàng)投圈的歷史性事件”。

參考資料：

《Kimi羅生門：創(chuàng)始人、投資人，誰的錯？》，樹龍談； 《連遭炮轟！AI“獨角獸”月之暗面創(chuàng)始人楊植麟，最新回應！》，中國基金報； 《朱嘯虎回應月之暗面仲裁：張予彤有14%免費股，因“隱瞞并欺騙”被解雇》，時代財經； 《月之暗面楊植麟詳述仲裁事件，張予彤股份獲授基于未來多年貢獻》，澎湃新聞； 《Kimi創(chuàng)始人楊植麟被前投資人提起仲裁》，暗涌Waves； 《關于Kimi案，朱嘯虎一口氣和我們說了兩萬字》，暗涌Waves； 《「Kimi楊植麟仲裁案」水下故事全揭秘》，暗涌Waves； 《朱嘯虎向左，張予彤向右》，暗涌Waves； 《朱嘯虎質疑月之暗面分拆不合規(guī)，楊植麟首度回應》，財經雜志； 《楊植麟發(fā)朋友圈回應，朱嘯虎再次表態(tài)》，AI燎原；