作者：KimSu

近日，羅博特科智能科技股份有限公司（以下簡稱“羅博特科”）發(fā)布公告稱，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的重大資產(chǎn)重組方案，于1月3日遭到深交所并購重組審核委員會的暫緩審議。此案例作為“并購六條”后的首單海外并購重組，因標(biāo)的資產(chǎn)的高增值率、跨境整合風(fēng)險(xiǎn)及潛在商譽(yù)減值問題而備受市場質(zhì)疑。

據(jù)悉，羅博特科此次重組，計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（斐控泰克）81.18%的股權(quán)，并以現(xiàn)金支付的方式購買德國ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%的股權(quán)，交易總價(jià)約為10.12億元。交易完成后，羅博特科將間接控制FSG和FAG兩家德國公司的100%股權(quán)。

然而，深交所并購重組審核委員會對此次交易關(guān)聯(lián)性、定價(jià)公允性等提出了疑問。委員會指出，羅博特科實(shí)際控制人或其利益相關(guān)方與交易對方或其利益相關(guān)方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排，以及本次交易前上市公司或其實(shí)際控制人是否已實(shí)質(zhì)控制斐控泰克或目標(biāo)公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易等問題需要羅博特科進(jìn)一步核實(shí)并披露。

同時(shí)，委員會還關(guān)注到此次交易定價(jià)的公允性。標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高，特別是FSG和FAG的所有者權(quán)益賬面值與評估值之間存在巨大差異，增值率高達(dá)9915.09%。羅博特科需要說明目標(biāo)公司評估增值率較高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。

1月7日，羅博特科（300757）在互動平臺表示，公司將堅(jiān)定不移持續(xù)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展審核工作。