文｜達(dá)摩財(cái)經(jīng)

12月2日，松發(fā)股份（603268.SH）發(fā)布公告表示，公司計(jì)劃以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，作價(jià)80.06億元置入實(shí)控人旗下恒力重工100%股權(quán)，并計(jì)劃向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

松發(fā)股份和恒力重工的重組早在10月17日就公布了預(yù)案，重組預(yù)案發(fā)布后，公司股價(jià)也連續(xù)收獲14個(gè)漲停板，股價(jià)從14.35元/股一路上漲至54.53元/股，漲幅高達(dá)280%。

值得注意的是，本次重組草案中，松發(fā)股份還計(jì)劃向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)50億元，其中，有10億元將用于償還金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。草案公布后，公司股價(jià)連續(xù)跌停，截至12月4日，松發(fā)股份的股價(jià)為39.12元/股，最新市值不足50億元。

恒力重工作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，對(duì)資金有著極高的需求。今年8月，業(yè)內(nèi)就有消息稱，恒力集團(tuán)考慮將恒力重工在香港進(jìn)行IPO。此番恒力重工在A股借殼上市，不僅可以避開(kāi)IPO的復(fù)雜程序，又可以更加快速完成資本市場(chǎng)的直接融資。

保殼、借殼一舉兩得

恒力重工成立至今剛剛兩年有余，2022年7月，恒力集團(tuán)跨行業(yè)挺進(jìn)船舶制造業(yè)成立恒力重工，競(jìng)拍收購(gòu)閑置十年之久的原STX（大連）資產(chǎn)，致力于打造世界一流的綠色船舶建造基地。

恒力重工由恒力集團(tuán)創(chuàng)始人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦通過(guò)中坤投資、蘇州恒能、恒能投資間接持有100%股份。而恒力集團(tuán)目前持有松發(fā)股份30.14%股份，為公司控股股東。

重組草案顯示，松發(fā)股份計(jì)劃以持有的全部資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。本次交易置出資產(chǎn)評(píng)估值為5.13億元，增值率為12.63%；同時(shí)，置入資產(chǎn)恒力重工100%股權(quán)評(píng)估值為80.06億元，增值率為167.8%。

同時(shí)，松發(fā)股份計(jì)劃以發(fā)行股份的方式完成剩余部分的資產(chǎn)購(gòu)買，向中坤投資購(gòu)買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，以及向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購(gòu)買其合計(jì)持有的恒力重工剩余50%的股權(quán)，該部分對(duì)應(yīng)交易作價(jià)為74.93億元。

本次發(fā)行股份價(jià)格為10.16元/股，按照重組草案公布上一個(gè)交易日53.42元/股的收盤價(jià)計(jì)算，相當(dāng)于打了兩折。

恒力集團(tuán)此次將恒力重工置入松發(fā)股份可謂一舉兩得，既可以實(shí)現(xiàn)恒力重工借道上市，又保住了松發(fā)股份這個(gè)“殼”資源。

2018年，恒力集團(tuán)以8.2億元的對(duì)價(jià)取得松發(fā)股份3742.8萬(wàn)股，成為上市公司控股股東。近幾年，松發(fā)股份業(yè)績(jī)持續(xù)惡化，公司營(yíng)收由2019年的5.8億元大幅下降至2023年2.06億元，公司凈利潤(rùn)更是連續(xù)三年虧損，2021年至2023年間，公司累計(jì)虧損近12億元。

今年前三季度，松發(fā)股份營(yíng)業(yè)收入為1.81億元，再度虧損超6000萬(wàn)元，按照退市規(guī)定，松發(fā)股份若不重組，今年將大概率踩中退市紅線。

本次交易完成后，松發(fā)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從陶瓷制品變更為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司控股股東將變更為中坤投資，持股比例為39.86%，加上恒能投資、蘇州恒能、陳建華和恒力集團(tuán)將合計(jì)持有松發(fā)股份89.93%股份，公司實(shí)控人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

恒力系負(fù)債端壓力凸顯

松發(fā)股份本次置入恒力重工的同時(shí)，還做出了業(yè)績(jī)承諾，保證恒力重工在2025-2027年期間累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于48億元。若未能完成，將優(yōu)先進(jìn)行股份補(bǔ)償，不足部分將以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

以目前的狀況來(lái)看，剛剛成立兩年的恒力重工還處在前期投入階段，盈利水平相對(duì)較低且不穩(wěn)定。2022年至2024年前三季度，恒力重工營(yíng)業(yè)收入分別為1951.47萬(wàn)元、6.63億元及33.06億元；凈利潤(rùn)分別為-2610.84萬(wàn)元、113.71萬(wàn)元及1.34億元。

在大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)的過(guò)程中，也為恒力重工帶來(lái)了不小的資金缺口，恒力集團(tuán)也付出了不小的消耗。今年8月，恒力重工的二期項(xiàng)目在大連長(zhǎng)興島開(kāi)工，恒力集團(tuán)投資逾110億元，重點(diǎn)聚焦VLCC、超大型液化氣運(yùn)輸船、超大型集裝箱船、海上浮式生產(chǎn)儲(chǔ)油輪等高附加值綠色船舶和高端海工裝備制造業(yè)務(wù)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，目前船舶行業(yè)已經(jīng)處于周期頂部，待其生產(chǎn)磨合結(jié)束、二期投產(chǎn)，行業(yè)有可能已經(jīng)處于下行期。金融機(jī)構(gòu)對(duì)恒力重工的融資需求持謹(jǐn)慎態(tài)度，這也是促成恒力重工在資本市場(chǎng)尋求融資的原因之一。

截至今年9月末，恒力重工的總資產(chǎn)為122.77億元，總負(fù)債91.67億元，負(fù)債率74.7%。而目前公司賬上的現(xiàn)金僅2.8億元，償債壓力較大。

而恒力集團(tuán)的負(fù)債壓力同樣不容樂(lè)觀，也不足以對(duì)恒力重工起到長(zhǎng)期的無(wú)限制支持。

資料顯示，恒力集團(tuán)始建于1994年，是以煉油、石化、聚酯新材料和紡織全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的國(guó)際型企業(yè)?！?024胡潤(rùn)百富榜》中，恒力集團(tuán)實(shí)控人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦憑借1250億元身家排名榜單第20位。

截至今年9月末，恒力集團(tuán)總資產(chǎn)3605.36億元元，同比增長(zhǎng)5.16%；總負(fù)債2653.74億元，同比增長(zhǎng)5.20%。

在恒力集團(tuán)的債務(wù)中，有息債務(wù)余額達(dá)1900.13億元，其中短期債務(wù)974.08億元，占比超過(guò)51%。如此高企的短期債務(wù)占比，也使得公司面臨一定的債務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化壓力。

2023年末，恒力集團(tuán)受限資產(chǎn)為1412.02億元，占總資產(chǎn)比重約40.4%，是凈資產(chǎn)的1.52倍。由于公司受限資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重仍較高，將對(duì)資產(chǎn)流動(dòng)性產(chǎn)生一定影響。

目前，恒力集團(tuán)旗下?lián)碛泻懔κ?00346.SH）、松發(fā)股份（603268.SH）、同里旅游（834199.NQ）三家上市公司以及20多家實(shí)體企業(yè)。近兩年，恒力集團(tuán)頻頻進(jìn)行資本運(yùn)作，但結(jié)果均不太如意。

2023年6月，松發(fā)股份曾籌劃以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買安徽利維能不低于51%且不高于76.92%股權(quán)，將在原有陶瓷業(yè)務(wù)上疊加儲(chǔ)能鋰電池業(yè)務(wù)，但這場(chǎng)跨界在4個(gè)月后終止。同年7月，恒力石化披露計(jì)劃分拆子公司康輝新材，并通過(guò)與大連熱電重組的方式實(shí)現(xiàn)上市，不過(guò)該分拆計(jì)劃也于今年8月宣告終止。