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一筆四年前的收購(gòu)案，本應(yīng)該幫助神力股份（603819.SH）業(yè)績(jī)提升，完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。但如今，兩家公司卻鬧到了不得不對(duì)簿公堂的地步。

10月23日晚，神力股份發(fā)布公告稱，去年8月，公司與礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“礪劍集團(tuán)”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，礪劍集團(tuán)以現(xiàn)金對(duì)價(jià)回購(gòu)公司所持深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“礪劍防衛(wèi)”）57.65%股權(quán)，但礪劍集團(tuán)卻未按合同約定期限支付第三筆回購(gòu)價(jià)款，為此，神力股份于今年9月向常州市中級(jí)法院提出民事訴訟申請(qǐng)并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，涉案金額暫合計(jì)3.31億元。

注意到，此事源于2020年神力股份的一筆收購(gòu)，當(dāng)時(shí)，公司以近3億元的價(jià)格收購(gòu)了礪劍防衛(wèi)，并做出了業(yè)績(jī)承諾，但標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)卻并不給力，只有1年達(dá)到了要求，按照合約，神力股份可以追回過去的收購(gòu)款，但礪劍集團(tuán)卻在支付第三筆款項(xiàng)時(shí)“賴賬”。

本想著借此次收購(gòu)“咸魚翻身”，如今公司的業(yè)績(jī)卻再因這筆欠款陷入泥潭。而回看過去的收購(gòu)細(xì)節(jié)，注意到，神力股份當(dāng)時(shí)的收購(gòu)已有一些“蹊蹺”之處。

溢價(jià)15倍進(jìn)行收購(gòu)

2020年10月，神力股份擬以現(xiàn)金2.64億元購(gòu)買礪劍集團(tuán)持有的礪劍防衛(wèi)55%的股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬對(duì)礪劍防衛(wèi)增資3000萬(wàn)元。增資完成后，神力股份合計(jì)持有礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)，算下來(lái)，神力股份這筆交易預(yù)計(jì)耗資近3億元。

公開資料顯示，礪劍防衛(wèi)成立于2014年5月，主要產(chǎn)品是其自主研發(fā)的反恐安檢裝備（主要為爆炸物與毒品探測(cè)儀器設(shè)備）和系統(tǒng)解決方案。截至2020年6月底，礪劍防衛(wèi)的凈資產(chǎn)賬面值僅為2946.28萬(wàn)元。但礪劍防衛(wèi)最終的評(píng)估值確定為4.81億元，評(píng)估增值率高達(dá)1534%。

而回看業(yè)績(jī)，礪劍防衛(wèi)的表現(xiàn)似乎也沒有太多想象力。2019年度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2764.80萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅為245.17萬(wàn)元。截至2020年上半年，公司的凈利潤(rùn)虧損669.5萬(wàn)元，對(duì)此礪劍防衛(wèi)表示，上半年虧損主要系業(yè)務(wù)存在季節(jié)性特點(diǎn)，部分系統(tǒng)集成項(xiàng)目因2020年初新冠肺炎疫情影響施工進(jìn)度。

注意到，當(dāng)時(shí)，就有媒體質(zhì)疑稱，神力股份溢價(jià)15倍收購(gòu)一個(gè)半年虧近700萬(wàn)元的公司是否合理？但神力股份卻有自己的堅(jiān)持，并曾表示可以通過本次交易開始切入安防軍工領(lǐng)域，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)向電機(jī)零部件+安防軍工雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

但好在，此次交易也做了業(yè)績(jī)承諾。公告顯示，礪劍防衛(wèi)2020年—2022年度經(jīng)審計(jì)的累計(jì)凈利潤(rùn)總額應(yīng)不低于1.2億元，在2020年度、2021年度和2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元和6500萬(wàn)元。不過，上述的業(yè)績(jī)都和礪劍防衛(wèi)過去的凈利潤(rùn)相差甚遠(yuǎn)。

最終，礪劍集團(tuán)僅在2020年完成了業(yè)績(jī)承諾，當(dāng)年礪劍防衛(wèi)扣非凈利潤(rùn)1975.09萬(wàn)元，超過承諾數(shù)1500萬(wàn)元，但隨后的兩年均為完成業(yè)績(jī)，2022年甚至出現(xiàn)了虧損的情況。

受礪劍防衛(wèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期影響，神力股份2022年對(duì)收購(gòu)礪劍防衛(wèi)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值損失15994.88萬(wàn)元，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提減值損失6827.50萬(wàn)元。導(dǎo)致上市公司歸母凈利潤(rùn)及扣非凈利潤(rùn)大幅下降。2022年，神力股份歸母凈利潤(rùn)虧損8057萬(wàn)元，同比下降349.08%。

欠款未還已波及業(yè)績(jī)

當(dāng)時(shí)協(xié)議也規(guī)定，如果礪劍防衛(wèi)2020年至2022年累計(jì)凈利潤(rùn)不能達(dá)到1.2億元的50%，神力股份有權(quán)要求礪劍集團(tuán)回購(gòu)其持有礪劍防衛(wèi)的股權(quán)。

去年8月，神力股份與礪劍集團(tuán)由此協(xié)商并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定礪劍集團(tuán)分期支付回購(gòu)款。但協(xié)議簽訂后，礪劍集團(tuán)仍未能履行該協(xié)議，第三筆回購(gòu)價(jià)款遲遲未有支付。

目前，礪劍集團(tuán)的欠款已對(duì)神力股份業(yè)績(jī)?cè)斐闪擞绊憽?/p>

今年上半年神力股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5944.05萬(wàn)元，同比下降1474.07%。神力股份表示，凈利潤(rùn)下降主要原因是報(bào)告期內(nèi)，硅鋼原材料價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定，公司產(chǎn)品毛利率高于去年同期，主營(yíng)業(yè)務(wù)扭虧為盈。另外，截至2024年5月15日，公司尚未收到礪劍集團(tuán)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付的第三筆回購(gòu)價(jià)款。經(jīng)財(cái)務(wù)部門測(cè)算，公司于報(bào)告期內(nèi)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金共計(jì)7686.66萬(wàn)元，從而影響公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)，導(dǎo)致報(bào)告期末凈利潤(rùn)及扣非凈利潤(rùn)大幅下降。

目前，神力股份向常州中院起訴，請(qǐng)求常州中院依法支持原告的訴訟請(qǐng)求，包括判令解除2023年8月10日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并支付股權(quán)回購(gòu)款，滯納金等暫合計(jì)3.31億元。

當(dāng)時(shí)制定收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，礪劍集團(tuán)是神力股份持股5%以上股東深圳市前海中物一方企業(yè)管理顧問有限公司（簡(jiǎn)稱“中物一方”）的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

因此，神力股份10月23日還公告稱，公司持股超過5%的股東中物一方所持全部1745萬(wàn)股股份已遭司法凍結(jié)。此次凍結(jié)覆蓋了中物一方所持股份的100%，相當(dāng)于公司總股本的8.01%，凍結(jié)期限自2024年10月22日起至2027年10月20日止。公告指出，中物一方本次司法凍結(jié)事項(xiàng)系礪劍集團(tuán)與神力股份的股權(quán)回購(gòu)糾紛有關(guān)，中物一方作為擔(dān)保方，承擔(dān)了連帶擔(dān)保責(zé)任。

謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期望落空

公開信息顯示，神力股份是大中型電機(jī)、發(fā)電機(jī)定轉(zhuǎn)子沖片、鐵芯的專業(yè)化生產(chǎn)企業(yè)，主要生產(chǎn)柴油發(fā)電機(jī)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)、中高壓發(fā)電機(jī)、軌道電機(jī)、電梯電機(jī)、交流電機(jī)等定轉(zhuǎn)子沖片和鐵芯。公司于2016年11月在上交所上市。

然而，自上市之后，公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻不溫不火。據(jù)披露，2016年至2019年，神力股份的營(yíng)業(yè)收入由5.55億元增長(zhǎng)至11.02億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為25.69%；但扣非后歸母凈利潤(rùn)卻從0.43億元下滑至0.25億元。

因此，收購(gòu)礪劍防衛(wèi)也是神力股份在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型上的一次賭注，但目前以失敗告終。業(yè)績(jī)低迷的神力股份在2022年也曾迎來(lái)“白衣騎士”。

2022年6月6日，神力股份公告稱，公司控股股東及實(shí)控人擬變更。通過受讓股權(quán)及包攬定增，四川昱銘耀將合計(jì)持有神力股份29.62%股份，成為公司新的控股股東，姚雄杰成為公司實(shí)際控制人，入主成本合計(jì)達(dá)到9.1億元。神力股份也將成為繼盛屯礦業(yè)（600711.SH）、盛新鋰能（002240.SZ）之后，姚雄杰實(shí)控的第三家A股上市公司。

但是，礦業(yè)大佬姚雄杰也沒能挽救其業(yè)績(jī)。2023年，神力股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.72億元，同比下降13.47%，歸母凈利潤(rùn)1.7億元，有所提升。但公司的扣非凈利潤(rùn)虧損583.3萬(wàn)元。

公司回應(yīng)稱，報(bào)告期內(nèi)，由于硅鋼原材料價(jià)格處于下降通道中，客戶據(jù)此快速調(diào)整采購(gòu)價(jià)格，且行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，導(dǎo)致公司本期對(duì)外銷售產(chǎn)品價(jià)格有所下降，因而毛利率下滑。報(bào)告期內(nèi)，客戶訂單量較去年同期減少，其中外資客戶訂單量下滑較多，且產(chǎn)品品種分散，故整體加工量下降，導(dǎo)致單位固定生產(chǎn)成本增加。因此扣非凈利潤(rùn)仍為負(fù)值。

而從當(dāng)前的情況看，神力股份4年前的收購(gòu)余波仍要影響公司業(yè)績(jī)一段時(shí)間。（本文首發(fā)，作者|于瑩）