近日，羅博特科（股票代碼：300757.SZ）因在信息披露方面存在違規(guī)行為，收到了深圳證券交易所的監(jiān)管函。這一消息的發(fā)布，恰好與公司并購案獲得通過的消息幾乎同時傳出，引起了市場的廣泛關(guān)注。

據(jù)悉，此次監(jiān)管函的發(fā)出，是對羅博特科在推進并購案期間，信息披露方式如同擠牙膏般緩慢且不完整的一次追責(zé)式警示。在今年3月，羅博特科對深交所并購重組審核委員會發(fā)出的審核意見落實函進行了回復(fù)。此時，該并購案已經(jīng)經(jīng)歷了“暫緩審議”階段，正處于關(guān)鍵的最后審核環(huán)節(jié)。

落實函中的首個問題便直擊要害，要求羅博特科進一步說明公司實際控制人和其他利益相關(guān)方與此次重組交易對方之間，是否存在回購、承諾投資收益或其他形式的利益安排。正是在這一過程中，羅博特科才確認，在2019年至2020年期間，公司實際控制人和相關(guān)方與參與此次重組的五個交易方曾有過對賭性質(zhì)的約定，但這些協(xié)議已在2023年不可撤銷地終止。

要深入理解這一消息的重要性，還需回顧羅博特科此次并購案的初衷。羅博特科此次并購的主要目的是收購兩家德國半導(dǎo)體公司——ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH（以下合稱“目標公司”）的100%股權(quán)。在籌劃并購前，公司實際控制人已聯(lián)手財團，通過蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）完成了境外資產(chǎn)交易的主要環(huán)節(jié)。

因此，盡管此次并購的目標是境外公司的股權(quán)，但實際上，羅博特科只需與目標公司的五個主要中國股東進行交易。這也使得交易所對此次并購此前是否存在對賭性質(zhì)的安排、是否構(gòu)成一攬子交易等問題給予了高度關(guān)注。

具體而言，在2019年至2020年期間，羅博特科的控股股東蘇州元頡昇企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“元頡昇”）的實際控制人戴軍或董事王宏軍，分別與五名斐控泰克的股東簽署了協(xié)議。這些協(xié)議約定，若在規(guī)定期限內(nèi)，中國境內(nèi)的上市公司未能收購斐控泰克及目標公司的股權(quán)，或未達到約定的收益率，則由元頡昇、戴軍或王宏軍回購其持有的相關(guān)股權(quán)，或?qū)ζ溥M行收益補償。

交易所認為，這一消息對投資者的決策具有重要影響，但羅博特科在重組報告中并未及時披露。直到落實函明確詢問時，公司才進行了披露。因此，羅博特科、元頡昇、公司實際控制人戴軍、董事王宏軍以及董事會秘書李良玉，均未能保證申請文件和信息披露的真實、準確和完整，違反了上市公司相關(guān)重組審核規(guī)則。

基于以上情況，交易所對羅博特科、元頡昇、戴軍、王宏軍以及李良玉采取了書面警示的自律監(jiān)管措施。