2024年以來(lái)，身披染料+換電+并購(gòu)重組概念，雅運(yùn)股份（603790.SH）在資本市場(chǎng)熱度大增，其每一次公布重組事項(xiàng)進(jìn)展都牽動(dòng)著投資者的心。

但自2023年11月宣告重組方案構(gòu)成重大調(diào)整后，關(guān)于重組，公司的十幾次例行公告中均毫無(wú)例外讓投資者落空：重組程序紋絲不動(dòng)。直至昨日雅運(yùn)股份宣布擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，這場(chǎng)耗時(shí)超18個(gè)月的馬拉松式重組以終止收?qǐng)?，外界愕然?/p>

回顧這個(gè)過(guò)程，在長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月的時(shí)間里，交易雙方始終徘徊在審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成的階段，這意味著，耗時(shí)18個(gè)月，這場(chǎng)重組連交易作價(jià)都沒(méi)有眉目，距離上交所審核依然是“萬(wàn)步之遙”。注意到，漫長(zhǎng)的籌劃重組背后，沒(méi)有信息顯示雅運(yùn)股份與交易對(duì)方約定排他期，且交易標(biāo)的期間還曾籌劃過(guò)一筆外部融資。

盡管如此，多重概念加持下，雅運(yùn)股份近一年股票交易出現(xiàn)多輪異動(dòng)，同花順數(shù)據(jù)顯示，2024年公司漲停八次。

歷時(shí)18個(gè)月，重組程序原地踏步

相比于一般情況下的重大資產(chǎn)重組，雅運(yùn)股份的重組堪比“馬拉松”，時(shí)間跨度超過(guò)18個(gè)月，且過(guò)程中波折不斷，始終未出爐正式交易方案。

2023年4月，雅運(yùn)股份首次披露籌劃重大資產(chǎn)重組消息，稱擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)鷹明智通科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鷹明智通”）控制權(quán)。

2023年5月，雅運(yùn)股份公告董事會(huì)審議通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)議案，同時(shí)公布重組交易預(yù)案，擬向四川美恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司等58名主體發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格定在11.44元/股。

按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，在首次重組相關(guān)董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知，這通常意味著交易正式方案出爐，需要股東大會(huì)審議通過(guò)。在股東大會(huì)審議通過(guò)后，方可進(jìn)入后續(xù)的上交所審核階段。

但自2023年起至今18個(gè)多月的時(shí)間里，雅運(yùn)股份重組計(jì)劃的正式交易方案遲遲不出，交易程序始終未能向前推進(jìn)一步。

2023年11月，在發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的最后期限，雅運(yùn)股份宣布無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知，原因是重組交易方案發(fā)生了重大調(diào)整。

主要變化是，雅運(yùn)股份與交易方溝通，為了進(jìn)一步突出鷹明智通的換電主業(yè)，鷹明智通需要先剝離其汽車網(wǎng)聯(lián)電子產(chǎn)品銷售、汽車后市場(chǎng)業(yè)務(wù)板塊，保留新能源主業(yè)“新能源換電”。由此帶來(lái)的影響是，重組的審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查等工作進(jìn)度延后，公司的重組決議公告將以11月份為起點(diǎn)，進(jìn)入股東大會(huì)審議正式交易方案的程序要再往后推遲至多6個(gè)月。

戲劇性的是，2024年5月，雅運(yùn)股份再度公告稱無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)公告重組草案并發(fā)布相關(guān)股東大會(huì)通知。理由是“本次交易所涉及的審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查工作尚未完成，且公司尚需與交易對(duì)方進(jìn)一步溝通協(xié)商交易細(xì)節(jié)，相關(guān)工作進(jìn)度延后”。

在經(jīng)歷6個(gè)月之后又6個(gè)月的漫長(zhǎng)等待后，這次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估工作依然難產(chǎn)，2024年11月，雅運(yùn)股份在例行公告中表示本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，直到2024年12月9日，雅運(yùn)股份宣告擬終止重組。

標(biāo)的期間曾籌劃外部融資“補(bǔ)血”

需要注意的是，在這場(chǎng)一波三折、長(zhǎng)達(dá)18個(gè)月、以終止收?qǐng)龅闹亟M歷程中，有跡象表明交易雙方對(duì)此次重組的緊迫性并不高，且鷹明智通似乎在此次重組中掌握了主動(dòng)權(quán)。

一般而言，重組交易會(huì)約定排他期，以確保交易雙方可以在約定的時(shí)間內(nèi)專注于談判，避免與其他潛在買家或賣家進(jìn)行接觸，以保護(hù)交易的獨(dú)家性和保密性。

但公告顯示，此次重組交易籌劃過(guò)程中未出現(xiàn)涉及約定排他期的信息公布。查詢公開(kāi)信息發(fā)現(xiàn)，2023年9月21日，也就是雅運(yùn)股份公布籌劃重組消息后4個(gè)月，鷹明智通參加了一場(chǎng)面向四川專精特新企業(yè)舉辦的融資活動(dòng)。彼時(shí)，鷹明智通的融資需求是1億元，主要用于建立電池銀行以及換電站的建設(shè)。

要知道，在2023年5月的交易預(yù)案中，雅運(yùn)股份即宣布擬向四川美恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司等58名主體發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買鷹明智通100%股權(quán)。足見(jiàn)鷹明智通在談判期間的融資靈活性。

此次重組屬于較為典型的跨界并購(gòu)。公開(kāi)信息顯示，雅運(yùn)股份主要從事中高端染料和紡織助劑相關(guān)業(yè)務(wù)。近兩年，受紡織產(chǎn)業(yè)鏈加速轉(zhuǎn)移等因素影響，紡織化工行業(yè)整體低迷，雅運(yùn)股份業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力。2022-2023年，公司營(yíng)收增長(zhǎng)率分別為-17.36%、0.75%。

鷹明智通成立于2012年，主要從事新能源車換電運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)及新能源汽車銷售，其換電式新能源汽車產(chǎn)品覆蓋網(wǎng)約車、輕型箱式貨車、商務(wù)MPV等車型。

在雅運(yùn)股份籌劃重組前，鷹明智通曾有上市計(jì)劃，2018年，公司從新三板終止掛牌，2021-2023年，鷹明智通開(kāi)啟漫長(zhǎng)的科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)過(guò)程，但無(wú)疾而終。

在新能源市場(chǎng)快速發(fā)展背景下，近幾年換電賽道成為備受市場(chǎng)關(guān)注的藍(lán)海市場(chǎng)，2023年以來(lái)，已吸引蔚來(lái)、寧德時(shí)代等頭部企業(yè)加碼入局。能夠并購(gòu)鷹明智通切入換電賽道，對(duì)于雅運(yùn)股份而言意義非凡，按照預(yù)期，若重組順利，雅運(yùn)股份將形成染料+換電雙主業(yè)發(fā)展模式。更何況，鷹明智通營(yíng)收規(guī)模與雅運(yùn)股份旗鼓相當(dāng)，且盈利能力較強(qiáng)。

對(duì)于此次終止重組，公司表示“本次交易歷時(shí)較長(zhǎng)，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生了一定的波動(dòng)和變化，綜合考慮當(dāng)前外部市場(chǎng)環(huán)境和標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況等因素，為切實(shí)維護(hù)公司和廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究，擬終止本次交易事項(xiàng)?！毖胚\(yùn)股份還表示，將承諾該公告后1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。（本文首發(fā)于，作者｜張孫明爍）