近日，海光信息（股票代碼：688041.SH）與中科曙光（股票代碼：603019.SH）公布了一項價值高達1159億元的合并計劃，然而，該計劃中的換股比例0.5525卻引發(fā)了市場的廣泛爭議。

6月11日下午，兩家公司聯(lián)合舉辦了重大資產(chǎn)重組投資者說明會。會上，眾多投資者對換股比例的合理性提出了質(zhì)疑，他們認為，基于兩家公司的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)對比，當前的換股比例明顯低估了中科曙光的價值，使得資產(chǎn)含金量大打折扣。

非科創(chuàng)板投資者的利益保護問題以及現(xiàn)金選擇權(quán)價格低于換股價的問題也成為了投資者關(guān)注的焦點。這場涉及4000億市值算力巨頭的重組計劃，正面臨著來自中小股東的諸多質(zhì)疑。

有投資者直言，當前的換股比例無異于“白送”，嚴重損害了中小股東的利益。他們指出，僅僅以兩家公司停牌前120天的平均股價作為換股比例的參考依據(jù)并不公平，因為當前的股價差異并不能真實反映兩家公司的實際價值或未來潛力，特別是考慮到中科曙光持有的海光信息股份及其它優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

根據(jù)重組公告，海光信息的換股價格為每股143.46元，中科曙光的換股價格為每股79.26元，上浮了10%。由此確定的換股比例為1:0.5525，即每1股中科曙光股票可換得0.5525股海光信息股票。對于這一換股比例，中科曙光總經(jīng)理歷軍表示，中科曙光的整體估值包括自身業(yè)務(wù)估值和所持海光信息股份價值，此次交易在均價基礎(chǔ)上給予中科曙光10%的溢價，以體現(xiàn)其真實價值。

然而，部分投資者并不買賬。他們認為，技術(shù)企業(yè)的價值不應(yīng)僅由非理性的股市來衡量，以股價來確定收購價并不合理。他們指出，海光信息的股價虛高程度遠高于中科曙光，因此當前的換股比例并不能真實反映兩家企業(yè)的價值。

對于投資者的質(zhì)疑，中科曙光財務(wù)總監(jiān)翁啟南表示，此次交易是兩家A股上市公司之間的換股吸收合并，因此合并雙方均有二級市場的公開價格體現(xiàn)。他強調(diào)，換股價格采用雙方定價基準日前120個交易日的均價作為定價基準，并考慮了類似交易的溢價因素，這一市場化定價機制充分考慮了公司的長期價值。

非科創(chuàng)板投資者的利益保護問題也成為了此次重組計劃的一大爭議點。鑒于海光信息是科創(chuàng)板上市公司，而中科曙光是主板上市公司，不少投資者對合并后非科創(chuàng)板投資者的利益保護表示擔憂。對此，翁啟南表示，所有不符合科創(chuàng)板投資者適當性管理要求的中科曙光股東，將通過特定方式持有海光信息股票，但在符合科創(chuàng)板股票投資者適當性條件前無法買入科創(chuàng)板股票。

另外，重組方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)價格也引發(fā)了投資者的質(zhì)疑。根據(jù)預(yù)案，中科曙光異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)價格為每股61.9元，低于換股價格。對于這一價格設(shè)定，翁啟南并未詳細說明原因，僅表示現(xiàn)金選擇權(quán)價格與換股價格具有不同的內(nèi)涵。

有分析人士認為，較低的現(xiàn)金選擇權(quán)價格可能更容易推動投資者選擇換股而非現(xiàn)金，從而減少吸收合并的現(xiàn)金支付壓力。面對投資者對股價持續(xù)下跌的擔憂，海光信息副總經(jīng)理徐文超表示，股價短期可能受多重因素影響，但基于產(chǎn)業(yè)趨勢發(fā)展判斷，兩家公司在多個方面的戰(zhàn)略協(xié)同作用潛力較大，對合并后的長期價值充滿信心。

盡管存在諸多爭議，但徐文超強調(diào)，吸并后的存續(xù)公司將進一步增強協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，有望增厚利潤。同時，存續(xù)公司將在多個方面與市場積極溝通，保障股東權(quán)益。